第11章 聆讯模拟：高压锅（1/2）

墨渊那张“生态联盟”的华丽大饼，在苏软软被陆靳寒一句“独立的船，舵在自己手里”点醒后，暂时被束之高阁，贴上“待观察”的标签，塞进了大脑中“重要但不紧急”的文件夹。眼下，火烧眉毛、刻不容缓的头等大事，是联交所那张长得令人发指、问题刁钻得让人头皮发麻的问询函。全公司上下，从苏软软到前台小妹，都沉浸在一种“高考前百日冲刺”的悲壮氛围中，空气中弥漫着咖啡因、速食面和打印纸的混合气息，以及一种无声的呐喊：搞定它！必须搞定它！

【全局状态监测：公司进入【聆讯前总攻】阶段。全员精神力持续消耗中，咖啡消耗量与代码提交量呈正相关飙升。宿主【苏软软】作为总指挥，压力值+50%，决策负荷+70%，但领导魅力与团队凝聚力隐性+15%。关键Npc【陆靳寒】处于【静默观察】状态，但【场外支援】信号强度稳定。】 系统的监控面板上闪烁着代表高压的红色警示符，但底下又有一行小字：“压力是成长的催化剂，加油，你可以的（大概）。”

经过一周昼夜不休的奋战，问询函的回复初稿终于出炉，厚得像两块板砖。但这仅仅是万里长征第一步。接下来，才是真正的硬仗——聆讯模拟。用老张的话说，这叫“上市前最后的淬火”，用“K神”的话说，这叫“压力测试与漏洞修复”，用林暖暖的话说，这叫“大型公开处刑现场预演”。

为了模拟出最真实、最残酷的效果，苏软软不惜血本，通过高诚资本威廉·陈的关系，重金聘请了三位真正的“大魔王”来扮演上市委员会的考官。这三位，一位是前联交所上市科的高级主管，一位是顶级律所负责上市业务的资深合伙人，还有一位是曾担任多家上市公司独董、以提问犀利不留情面着称的财务专家。阵容豪华，杀气腾腾。

模拟聆讯被安排在公司最大的会议室，布置得庄严肃穆，长条会议桌一侧坐着三位面容冷峻、气场全开的“考官”，另一侧则是以苏软软为首，包括老张（cFo）、林暖暖（IR负责人）以及一位临时从技术部抓来充当cto代表（因为“K神”坚决拒绝参加任何“非技术性表演”）的副总裁组成的“应考团”。后方还设了观察席，坐着“K神”、法务总监等一众核心骨干，以及……不知何时悄无声息出现在后排角落的陆靳寒。他一身深色西装，面无表情，像一尊镇场子的冰山雕塑，存在感极强，压力感……更强。

威廉·陈作为牵线人，简单开场后，便退到一旁，示意模拟开始。真正的“高压锅”，点火了。

第一位“考官”，前上市科主管，一位头发花白、目光如鹰隼的老先生，扶了扶眼镜，开口第一个问题就直奔最敏感的VIE架构：

“苏总，贵公司采用VIE架构上市，我们注意到协议控制方（wFoE）的法人代表是您本人。请详细说明，您如何确保在个人利益与公司利益、境内运营实体与境外上市主体利益发生潜在冲突时，能够做出完全独立、符合所有股东最佳利益的决策？另外，请阐述一下，如果未来中国相关外商投资准入政策发生重大不利变化，贵司有何具体预案来保障境外投资者的权益？”

问题尖锐，直指核心。会议室空气瞬间凝固。苏软稳了稳心神，依据准备好的材料，从公司治理结构、独立董事作用、内部控制流程等方面阐述，并强调了法律顾问出具的风险缓释措施意见。回答还算流畅，但老先生不时打断，追问细节，步步紧逼，让她额头微微见汗。

第二位，律所资深合伙人，一位气质干练的中年女性，接着发难，问题围绕关联交易和同业竞争：

“根据招股书披露，报告期内，贵公司与关联方陆氏集团存在数笔金额不小的技术授权和服务采购。请解释这些交易的商业合理性、定价公允性，以及如何确保其不会损害上市公司及中小股东利益？此外，陆氏集团旗下亦有科技板块业务，与贵司业务存在部分重合，请具体说明如何防范潜在的同业竞争？”

这个问题明显针对陆靳寒及其家族背景。苏软软看了一眼后排那座冰山，他依旧面无表情，仿佛事不关己。她深吸一口气，援引第三方评估报告、市场可比价格以及严格的关联交易决策程序来论证公允性，并详细说明了与陆氏集团业务的范围划分和防火墙机制。女考官听得非常仔细，不时在纸上记录，随后抛出一个更刁钻的后续问题，关于“防火墙”的实际执行效果和监测手段。

第三位，财务专家，问题则像手术刀一样精准解剖公司的持续盈利能力：

“苏总，招股书显示，贵公司过去三年营收增长迅猛，但净利润持续为负，且亏损额有扩大趋势。请解释这种‘增长不增收’的商业模式可持续性？你们的盈利拐点预计在何时？关键驱动因素是什么？如果未来融资环境收紧，现金流能支撑多久？”

这个问题直击“星络”作为高增长科技公司的核心痛点。苏软软调动所有数据，从市场占有率提升、研发投入转化、规模效应显现、以及未来明确的商业化路径等多个维度进行解释，并给出了相对谨慎但清晰的盈利时间表预测。但财务专家显然不满意于泛泛而谈，连续追问关于用户获取成本、毛利率变化、研发资本化政策等极其细节的问题，有些甚至涉及尚未公开的敏感数据，逼得苏软软和老张不得不紧急“头脑风暴”，现场组织语言应答。

这还只是开始。随着模拟的深入，三位“考官”轮番上阵，问题越来越快，角度越来越刁钻，时而交叉提问，时而抓住一个用词不放，时而故意曲解你的意思引发更多质疑。会议室气氛紧张得能拧出水来，空调似乎都失效了，每个人都感觉后背湿透。

林暖暖在回答一个关于市场推广费用有效性的问题时，因为紧张有点卡壳，被考官一句“作为IR负责人，对如此关键的数据都如此不熟悉吗？”问得面红耳赤，差点当场哭出来。老张在解释某个会计政策选择时，被财务专家用某个冷门会计准则案例驳得一时语塞，冷汗直流。苏软软更是几次被逼到墙角，需要极速思考才能勉强招架。

“停！”担任主持的威廉·陈看了看时间，示意第一轮模拟暂停。“各位，休息十五分钟。考官们有些初步反馈。”

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