第234章 信托的迷宫（1/2）

……

1999年4月中旬，中环某信托公司会议室。

会议室不大，落地窗外是中环密密麻麻的写字楼，对面大厦的玻璃幕墙把阳光反射进来，落在靠窗那一面的三人身上。

这三人，穿着统一定制的深色西装，手腕处的袖扣很讲究，领带更是系得一丝不苟。

这时，中间最年长那位快速的翻完文件的最后一页，摘下眼镜，揉了揉鼻梁，说道：“邝生，投票权给别人，收益权给自己；这套架构，广管局能认？”

邝律师没急着回答，他把文件往自己这边挪了半寸，低头看了一眼封面上的标题：《不可撤销信托契约草案》；认真的说道：“我们不是来问能不能认的，我们是来问怎么让它能认的！”

对面三个人互相看了一眼，中间那位翻开文件，手指点在第三条上：“这里写的，受托人必须无条件按照保护人的指示行使投票权；无条件！邝生，你知道这意味着什么吗？”

“知道。”邝律师说。

“受托人有信义责任。”那人把文件合上，“香港法律要求受托人独立判断，你让我无条件听别人的，出了事谁担？我还是信托公司？”

邝律师还没来得及说话，左边那位年轻一点的开口了：“保护人是你那位内地客户对吧？他刚来香港，连永久居民都不是，这种身份，能当保护人？”

“能！”邝律师说。

“依据？”年轻人追问。

邝律师立即从公文包里抽出了一本薄薄的法条汇编，翻到折角那一页，推过去：“请看《受托人条例》第41条，上面注明了保护人不持有信托财产，不承担受托人责任，不需要是合资格人士；只需要有‘足够的利益关切’！”

那人拿过法条汇编看了起来，会议室里一下陷入了寂静之中。

过了一会，三人看完法条汇编后，最年长那位把眼镜摘下来，慢慢擦着镜片说道：

“邝生，你这些条文背得很熟！

但我干了二十五年信托，见过太多‘看起来合规’的东西，最后被法院认定是虚假信托！

你这套，投票权和收益权拆得这么干净，监管一看就知道你想干什么。”

说完，他戴上眼镜，看着邝律师：“他们不会喜欢的！”

邝律师正准备回答，会议室的门一下就被推开，蔡崇信手里拿着一份文件和一杯咖啡，走了进来。

让几步就来到了邝律师旁边，坐下，看了看，说道：“我插一句！”

三个人看着他。

“我在耶鲁读过信托法。”蔡崇信把杯子放下，“这套架构的关键，不是‘有没有先例’，是‘能不能让监管相信这不是虚假信托’！”

最年长那位眯了眯眼，蔡崇信继续说：

“虚假信托的特征是什么？

委托人保留太多控制权，受托人根本没独立决策空间；

但我们的架构里，受托人是有独立权力的，只是他必须按保护人的指示行使；

这两者不矛盾！”

说着他把手里的文件推过去，继续：

“1997年高等法院‘信报信托案’判例，法官明确写了：只要信托文件本身有效，受托人按文件行事就不违反信义责任！保护人制度在香港不是新鲜事！”

三个人低头看那份复印件，没人说话；邝律师在旁边轻轻吸了口气。

左边那位年轻一点的抬起头：“那投票权的问题呢？投票权在受托人手里，受托人是合资格人士的情况是没问题的！但如果保护人不符合资格，他隔着信托发指示，算不算实际控制？”

“算。”蔡崇信说，“但监管管的是‘谁持有投票权’，不是‘谁影响投票权’；这是两个东西！”

顿了顿，他继续说：“《广播条例》第8条，禁止非合资格人士‘持有’超过49%的投票权！它没说不能‘影响’，你们要做的，是让受托人真正‘持有’这些股份；不是代持，不是挂名，是真的持有！所有分红、报税、登记，都走信托公司的账!”

最年长那位听到此话，沉默了下来，他思考了一会，便把文件合上，推到一边，问：“你们找人看过没有？”

邝律师和蔡崇信对视了一眼，问：“什么意思？”

“这种架构，”那人说，“广管局认不认，不是我说了算，得找真正批过牌照的人看！”

他顿了顿：“去年退休那位，你们知道吧？”

邝律师的眉毛动了一下。

“他今天刚好在中环。”那人说，“要不要见？”

……

下午四点，同一间会议室。

只是多了个人，这人七十岁上下，灰白头发，穿一件旧夹克，和周围那些西装革履的信托公司合伙人站在一起，像是走错了地方。

但他坐下来的时候，那三个人都往后退了半步。

他拿起那份文件，翻了翻后问：“这谁写的？”

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