第2章 分拆、毒丸与“专业”的窒息（1/2）

墨渊那份关于分拆收购“星络金服”的公告，像一颗投入滚油的火星，瞬间引爆了早已因陆靳寒“秃鹫往事”而摇摇欲坠的舆情油锅。公告发布后不到两小时，“星络科技拟分拆现金牛业务”、“瀚海资本联手橡树基金精准狙击”、“白衣骑士还是秃鹫分食？”等标题就爬满了各大财经媒体头条。与之相伴的，是“星络”剩下那些业务（主要是还在烧钱的AI平台和探索性项目）估值被市场用脚投票，进一步下探的预期。

苏软软的办公室仿佛成了暴风眼，电话铃声、邮件提示音、内部通讯软件的震动此起彼伏，奏响一曲名为“焦头烂额”的交响乐。林暖暖像个脚踩风火轮的哪吒，在各个屏幕和座机之间穿梭，声音因为不断重复“苏总正在处理，稍后回复”而变得沙哑。老张把自己锁在隔壁小会议室，对着不断跳动的数字和模型抓头发，眼镜歪在鼻梁上，活像个被高数题逼疯的绝望考生。

【环境压力监测：外部信息流攻击强度 90\/100，内部决策压力 85\/100。检测到多线程任务过载，宿主心率及皮质醇水平持续偏高。系统能源水平：低（节能模式运行）。温馨提示：本系统当前仅能提供基础生理指标报警及…呃，给您播放点白噪音？比如…模拟雨声？】 系统的提示音带着一种“地主家也没余粮了”的虚弱感，连建议都变得敷衍且不切实际。

苏软软没理会系统的废话。她刚结束一个和两家潜在“白衣骑士”投资机构的简短视频会议，对方态度客气但疏离，问题全集中在“金服业务剥离后剩余资产如何估值”、“陆靳寒先生事件后续法律风险”、“以及贵司核心AI平台技术壁垒是否如传闻中因内部问题受损”上。答案，她给不出，至少给不出能让对方满意的答案。

挂断视频，她揉了揉眉心，目光落在桌上那份墨渊公告的纸质版上。打印得很精美，措辞严谨，透着资本特有的冰冷和算计。分拆收购，真是一步好棋。不要你破烂的壳，只要你最肥的那块肉。吃相不算难看，甚至给了溢价，但抽走的是公司的主动脉。

内线响起，是董事会主席陈老的秘书，语气比昨天更公式化：“苏总，陈老和几位董事沟通后，认为关于瀚海资本提议及股东权利计划（毒丸）的审议紧迫性极高。特别委员会第一次会议定在明天上午十点。请您和您的团队务必准时参加，并准备好详尽的陈述材料。”

“陈述材料？”苏软软扯了扯嘴角，声音平静，“我们需要准备的是‘辩护材料’吧？”

秘书在那头尴尬地沉默了两秒，含糊地说了句“请苏总理解董事们的关切”，便匆匆挂了电话。

看，连董事会秘书的用词都从“磋商”变成了“审议”，从“准备”变成了“陈述”。风向变得比维港的天气还快。

苏软软靠进椅背，闭上眼睛。她知道，明天的特别委员会会议，将是一场硬仗。对手不仅仅是墨渊那份摆在明面上的公告，更是董事会内部可能已经动摇甚至被渗透的人心，以及那份她曾经以为固若金汤、如今却可能从内部被瓦解的“毒丸计划”。

“毒丸计划”（股东权利计划）是上市公司防止恶意收购的经典武器之一，核心是在未经董事会批准的情况下，一旦有收购方持股超过某一阈值（比如10%或15%），就会触发向除收购方外的所有股东低价增发大量新股的权利，从而极大稀释收购方的持股比例，提高收购成本。这枚“毒丸”是“星络”上市前，在陆靳寒力主下，经当时董事会一致通过设置的，触发阈值是15%。

墨渊的公告里，轻描淡写地提了一句“已正式提请公司董事会下属委员会审议并暂缓执行”，理由是“在目前公司面临重大不确定性的情况下，其部分触发条款的合法性与合理性存疑”。

“重大不确定性”？指的是陆靳寒的负面舆情？股价暴跌？还是他墨渊自己发起的收购提议？“合法性与合理性存疑”？这帽子扣得可大可小，全看委员会里坐的是谁。

苏软软让法务总监调出了当初设置毒丸计划的全套法律文件，厚厚一摞。她快速翻阅着，目光锁定在关于“重大不利变化”可能导致计划暂停或修改的条款上。条款写得比较原则，通常适用于公司基本面发生根本性恶化的情况。墨渊的律师团队显然是想咬死“当前情况”符合“重大不利变化”，从而为暂停甚至废除毒丸铺路。

“他们在玩文字游戏，也是在测试董事会的底线。”法务总监脸色凝重，“关键是特别委员会那五个人。陈老是主席，另外四个，王董和李董是早期投资人代表，向来求稳；赵董是独立董事，背景是会计，对数字敏感；钱董……是上市后新引进的，代表一家境外基金，立场一直比较模糊。”

五个人里，至少需要三票才能通过任何重大决议。陈老态度暧昧，王董李董可能被“套现止损”诱惑，赵董看数据脸色，钱董是变数。形势不容乐观。

“我们需要在明天的会议上，用最清晰的数据和逻辑，证明两件事。”苏软软用笔敲着桌面，“第一，分拆金服业务是杀鸡取卵，会彻底摧毁公司长期价值。第二，当前危机是暂时的、外因导致的，公司核心基本面和战略方向没有根本性变化，毒丸计划必须保留，它是我们应对恶意收购的唯一盾牌。”

她看向老张：“老张，金服业务与AI平台的协同效应模型，能拆多细拆多细，我要看到每一个数据交叉点带来的价值增量。剥离后的财务影响，做最悲观的推演，包括对剩余业务融资能力、人才吸引力的打击。”

老张苦着脸点头，感觉自己的发际线正在以肉眼可见的速度后退。

她又看向公关和IR负责人：“准备两份材料。一份给委员会，专业、冷静、数据驱动。另一份，准备在必要时候，向媒体和公众释放，强调我们保护公司长期价值和中小股东利益的决心，把墨渊的收购描绘成‘短视的资本掠夺’。”

安排下去，办公室里再次只剩下她一个人，和那令人窒息的寂静。她走到窗边，看着楼下蚂蚁般的人流车河。这个世界依然按照自己的节奏运转，不会因为一家公司的生死存亡而停顿半分。这种巨大的、无情的“正常”，反而更让人感到自身的渺小和挣扎的无力。

手机震了一下，是陆靳寒发来的加密信息，只有一行字：「特别委员会，钱董可争取，代价不小。毒丸底线，守住触发阈值，可接受提高门槛。」

言简意赅。他知道了明天会议，并且动用了她不知道的渠道，摸清了那个摇摆票钱董的底细，甚至可能已经开始了交易。代价不小，意味着陆靳寒在自身难保的情况下，依然要付出额外资源。“守住触发阈值，可接受提高门槛”则是策略——毒丸可以不被废除，但可能被迫提高触发收购的持股比例（比如从15%提到20%），这会让墨渊更容易在二级市场悄悄吸筹到危险边缘。

有支持，但支持得艰难且有限。苏软软心里那点因为孤独而生的寒意，稍微被这句话驱散了一些。她回复：「明白。保重。」

几乎同时，林暖暖拿着平板，脸色比刚才更难看地冲了进来，这次连门都忘了敲。

“软软姐！快看财经网直播！林清清！她在上面！”

苏软软心头一跳，接过平板。屏幕上，林清清穿着剪裁得体的香槟色套装，妆容精致，正坐在财经网高端访谈节目《论道》的演播室里，面对知名主持人的提问，侃侃而谈。背景板上打着标题：“后上市时代，科技公司的价值锚点何在？”

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